一般来说，从中原征伐江淮，都是先从寿州下手。之前的前秦苻坚和后来的周世宗都这么做。因为攻下寿州之后，面临的就是淮南平坦大地，有利于进军。如果战事不利，还可以沿原路退回。只要殿后的人不要过于无能，不致于全军覆没。但这条路的最大问题就是寿州。

如果寿州守军有足够强的战力，即使绕开寿州而行，后路和侧翼也会受到极大的威胁。事实上，朱温对这条进军路线也有想法。乾宁二年，在寿州易手后，朱温就派了数万人的军队试图夺回寿州。只是出乎意料的是寿州守将朱延寿和他的黑云都部队作出了强硬的反应。在绝对劣势的情况下，寿州守军大败朱温的部队。为了尽快征服淮南，避免顿兵坚城，师老兵疲，朱温选择了从徐州清口高邮扬州的线路作为主攻路线。

朱温选择这条线路好处明显，因为这条路距离最短，而且一旦渡淮后，可以利用运河运送兵力和物资，省时又省力。但这条线路缺点也明显，如果没有足够的运输船只，上面的好处就等于是空头支票。如果只是沿运河运动的话，这条线路上水网密布，左有高邮湖，右有沥沟，把前进的横向空间压缩的很小，行军相当不易。

之前庞师古就是在这一带的陵亭，被孙儒打得大败而回。如果对方的水军如厉害，配合唐朝就已闻名天下的宣润弩手，就能给进攻的部队造成极大的伤亡。所以这是一步险棋。庞师古率所部人马到达清口，在此处建立大营，但受到在涟水的杨行密张训所部阻击，未能渡过淮水。

与此同时，葛从周也率所部进入安丰。他也遭到杨行密的大将朱延寿强烈抵抗。由于庞师古和葛从周所部都是北方士兵，缺乏在江淮之间水网密布地区作战的经验，又缺少有力水军的支援，整个行动非常迟缓。

杨行密在接到前线吃紧的报告后，决定立即增援。但在决定支援的方向上，他和投奔他的河东骁将李承嗣有不同看法。杨行密认为要支援寿州，这样自己可以与战斗力很强的朱延寿部合力击败实力并不雄厚的葛从周部，进而威胁庞师古部军的侧后路，如果庞师古聪明的话，就得乖乖撤退了。

杨行密的计划成功的可能性确实很大，只是他没有和朱温军作战的经验。这么一来，只能让朱温小受挫折，他的实力不会受到重大损失，来年必会卷土重来。何况庞师古在撤退前很可能大烧大掠，让清口来年撑不下去。

李承嗣提出来相反的方案。朱延寿所部战斗力很强，又依托寿州，以葛从周的兵力是不能攻破寿州。但是庞师古大军有七万之众，是汴州兵的主力。张训所部支持不了很长时间，如果淮阴、涟水失守，有可能被庞师古直接冲到扬州城下，那淮南大势去了。

所以李承嗣率精锐部队出击清口。只要击垮了朱温的主力庞师古大军，那么葛从周军马上就会不战自溃。这个打算其实是要敢于打大战，一举打击朱温，让他短时间再也不敢图谋淮南，而且充分利用朱温和庞师古，葛从周之间距离过远，又没有水军调动，缓急不能救的弱点。杨行密在权衡利弊之后，采纳了李承嗣的意见。

时值隆冬，江淮各地已经开始下起了大雪。寒冷的天气使得朱温军的战意更加低下。杨行密则率三万精锐部队向清口进发。大军踏雪而行，来到了楚州前线，由于主力来到，张训放弃了涟水，赶来和主力会师。杨行密和庞师古两军隔淮河对峙。到达前线后，杨行密没有立即发起进攻。他首先收集庞师古军的情报，试图从中发现破绽。

杨行密发现庞师古军的大营安的位置很不理想，地势低下，是兵法上所说的绝地。江淮多水，地势低下正好水攻。大营地势低下，其实庞师古的部下也向他指出，只要大营再移动一舍的距离，就可转移至安全地区，他却以没有朱温的命令，不敢擅自行动，拒绝接受别人的建议。

杨行密积极部署，朱瑾率兵来到楚州的淮河上段，用土石在短时间内筑起了一道堤坝，迫使淮河水位提高，准备到时候水淹庞师古军。庞师古听到有人报告水位发生异常变化，淮南军可能要发动水攻时，这个重要情报没有引起庞师古足够的重视，他反而认为报告者有意动摇军心，还把报告人斩首示众。这样一来，众人噤若寒蝉，谁都不敢进言。

十一月，堤坝内淮河的水位已经提的足够高了，决战的时刻到了。杨行密派朱瑾和侯瓒率骑兵五千人偷偷渡过淮河，身着宣武军的军装，拿着宣武军的旗帜，冒充是朱温派来的增援部队，直接向庞师古大营进发。由于朱瑾和侯瓒都与宣武军长期作战过，他们很轻易地骗过了庞师古的部队。

杨行密派朱瑾为别动队主将是有其道理的，朱瑾和朱温有着杀兄、夺妻、失地之恨，来淮南后杨行密待他甚厚，他自己也常思立功报效，淮南所有战将里，数他对朱温最是痛恨。现在有和朱温决战的机会，他的热血都在沸腾，战意自然非常强。

为了掩护这支奇兵的行动，杨行密另外还命张训率老弱千余人作为前锋活动，吸引庞师古军的注意力。庞师古果然中计，对于这样一支人数只有千余的游军未引起足够重视，更未注意到淮南军奇兵的行踪。

这一天，阴风怒号，气温突降。连日来毫无进展的战事和恶劣的天气，早已经使得庞师古军的士气低迷。士兵才走出军营帐篷，就因低温变的缩手缩脚。突然从远处传来了隆隆的巨响，大地为之震动。只见地上突然涌起了汹涌的洪水，正沿着地势向军营奔腾而来，淮南军的水攻开始。

汹涌的洪水很快冲进了大营，庞师古的部队顿时一片混乱。洪水还附带毁坏了军营外围用来防御的鹿角，整个大营完全暴露在敌人的面前。庞师古只得派亲兵和大将进行弹压，可是数万人的部队一乱，怎么能在短时间里平定地下来！

朱瑾率领的奇兵顺利到达了大营，利用混乱，从北门而入，直奔大营中军而去。到了中军，朱瑾率骑兵舞槊而驰，嚣声雷沸，使得庞师古军受到了极大的震撼。他们与朱温军作战经验又十分丰富，并不胡乱砍杀，单单寻找部队的大将下手。庞师古和大批将领在混战中阵亡。

庞师古和众将一死，汴州军更加混乱不堪。整个大营里数万人各自为战，原本在游弋的张训所部也乘机逾栅而入，助朱瑾一臂之力。