乾定三年896年九月，昭宗接到马殷的上表之后，对湖南的局势做出了处理。昭宗正式下诏任马殷为潭州刺史、判湖南军府事，默认了马殷对武安军的实际控制权。昭宗也是无奈，他此刻正处于焦头烂额之际，各地藩镇相互攻伐。他哪太多心思关注小小潭州的变化。

朱温夺取徐州之后，便想着顺便吞并兖州、郓州，苦于一时之间没有找到借口。兖、郓两州本是天平军的属境，节度使朱瑄兄弟，曾助朱温大破秦宗权。朱温与他们曾经结为兄弟，倚若唇齿，因此不便出师。朱温苦思良久，挖空心思，终于想到一计。朱温说朱瑄诏诱了宣武军的士卒，发文书责备朱瑄。朱瑄怎肯受此诬陷，自然回书分辩。

朱温却不管三七二十一，即遣部将朱珍、葛从周袭击并占据曹州，又夺取濮州。于是双方交恶，大打出手。连年战争，互有胜负。乾宁二年，朱温派兵大举进攻兖州，朱瑄派遣大将贺环、柳存、薛怀宝，率兵万余，往袭曹州，不料被朱温得知，连夜往追。朱温率军追到巨野，生擒贺环、柳存以及薛怀宝三将，并俘虏了兖州军三千余名，再来到兖州城下。

朱温望见朱瑾巡城，便将俘虏推出，指着俘虏对朱瑾说道：“你兄长已败，何不早降？”朱瑾因兄朱瑄留守郓州，没有听说失陷的消息，知是朱温的诳语，于是将计就计，假装说愿意归降，并答应送出符节。朱温大喜，即派朱琼去接收。

朱瑾全身披甲出城，立马在桥上，令骁将董怀进埋伏在桥下，待朱琼一到，朱瑾大呼道：“怀进何在？”怀进突然杀出，生擒朱琼入城。不到片刻，即将朱琼首掷出城外。朱温易喜为怒，也将柳存、薛怀宝杀毙，只因贺环素有勇名，留为己用。自己引兵还镇，命葛从周屯兵兖州。

朱瑄闻兖州围急，屡遣使至河东，求李克用出兵救援。李克用发兵数千，令史俨、李承嗣为将，假道魏州，去援兖周和郓州。之后，又派遣李存信率兵万骑，作为后应，再向魏州假道。魏博节度使罗弘信，刚开始愿意和李克用结交，就放过了史俨等军。等到李存信将要来到之时，他接到来朱温的赖书。信上说李克用志在吞并河朔，休要中了他假途灭虢的诡计。

罗弘信信以为真，于是发兵三万，夜袭李存信的军队。李存信未曾防备，哪里抵挡得住这样多的魏军，立即大溃，资粮兵械，一概损失殆尽。李克用见李存信逃归，才知道罗弘信已经依附了朱温。李克用勃然大怒，便兴兵攻打魏博。朱温正遣大将庞师古，会同葛从周军，径攻郓州，听说李克用攻魏，急忙调遣葛从周赶赴洹水，声援魏博。

李克用得知，即引兵攻击葛从周。葛从周令军士多掘深沟，引河东将士追击。河东士卒追赶过来，却纷纷跌入沟中，被俘的极多。李克用杀得性起，也策马驰救，哪知一脚落空，也入沟壑之中，险些被汴军所擒。幸亏李克用眼明手快，拈弓射毙了一个汴将，才得以脱险奔回。

河东兵退去，葛从周又还击兖州、郓州，连破朱瑄兄弟。兖、郓属境，都被汴州军所占据。李克用再发兵赴援，却被魏军所拒，不得前进。朱温又命庞师古、葛从周两将，并力攻打郓州，朱瑄兵少粮尽，不敢出战。朱瑄只得凿濠引水，借水自固。庞师古等人又夜筑浮桥，冒险渡过濠沟，直逼兖州城下。

朱瑄自知无法守住，只得弃城奔逃到中都。葛从周麾兵追赶。朱瑄为乡人所擒，献给了葛从周。朱温进入郓城，命庞师古为天平军留后。葛从周解到朱瑄，朱温急令葛从周速袭兖州。朱瑾正缺粮少食，留部将唐怀贞守城，自己与河东将史俨、李承嗣，出掠徐州之境，接济军需。唐怀贞孤立无援，突闻汴州大军奄至，不觉大惊，只得开城投降。

葛从周进入兖州，捕得朱瑾的妻小，送往郓城。朱瑾的妻子颇有姿色，被朱温看见，即命侍寝。这妇人畏威怕死，没奈何含垢忍耻，供他污辱。朱温欢宿数宵，这才引兵返回汴州。到了封邱，正值爱妻张氏，率众来迎。

这位张夫人名叫张惠，宋州砀山人。张惠与朱温是同乡，出身富裕，其父张蕤曾是宋州刺史。朱温微时闻张惠有姿色，心生爱慕，有阴丽华之叹。中和二年，朱温取下同州，与张惠呕遇，于是结为连理。张惠于文德元年生下朱温第三子友贞。朱温归唐，张惠以夫贵封魏国夫人。光启年间，朱温率军经过亳州，召营妓陪侍致孕，因张惠素为朱温所宠惮，不敢携归大梁。

张惠深为朱温所爱重，其为人贤明精悍，敢做敢言，动有法度。而朱温性格暴戾，喜怒无常，容易动辄杀人。每当朱温大动肝火，要降罪无辜人等时，只有张惠敢于与朱温碰硬，继而进言规劝，挽救无辜。张惠不但内事做主，外事包括作战也常让朱温心服口服。凡遇大事不能决断时朱温就向妻子询问，而张惠所分析预料的又常常切中要害，让朱温茅塞顿开。

因此，朱温对张惠越加敬畏钦佩。有时候朱温已率兵出征，中途被张惠派的使者赶上，说是奉张夫人之命，战局不利，请他速领兵回营，朱温就立即下令收兵返回。朱温本性狡诈多疑，加上诸侯之间你死我活的争夺，更使朱温妄加猜疑部下，而且动不动就处死将士。张惠对此也很明了，就尽最大努力来约束朱温的行为，使朱温内部尽可能少地内耗，一致对外。

朱温的长子朱友裕奉命攻打朱瑾，但没有追击俘获朱瑾。朱温非常恼怒，怀疑他私通朱瑾，意欲谋反，吓得朱友裕逃入深山，藏到伯父家躲起来。张惠为了让父子和好，就私下派人将朱友裕召了回来，向父亲请罪。朱温盛怒之下命人绑出去斩首，张惠光着双脚从内室匆匆跑出来，拉住朱友裕的胳膊，对朱温哭诉道：“他回来向你请罪，这不是表明他没有谋反吗？为何还要杀他？”朱温看着妻子和儿子，心软了下来，这才赦免了儿子。

此次朱温还见妻子，不禁带着三分惭色。张惠也已瞧透机关，用言盘问，知道朱温已纳朱瑾的妻子，便笑语道：“妾虽是妇人，不怀妒意，不妨请来相见。”朱温当即李朱妻入见。朱瑾妻子一进来，赶忙向张惠跪拜行礼，张惠回礼，对她推心置腹地说道：“司空朱温与兖、郓朱瑄、朱瑾本来是同姓，理应和睦共处。他们兄弟之间为一点小事而兵戎相见，致使姐姐落到这等地步，如果有朝一日汴州失守，那我也会和你今天一样了。说完，眼泪流了下来。朱温在一旁内心受到触动，便送朱瑾妻为尼，斩朱瑄于汴桥。自此郓、齐、曹、棣、兖、沂、密、徐、宿、陈、许、郑、滑、濮诸州，都被朱温占据。惟王师范保有淄青一道，还算独立，但也与全忠通好，不敢擅行。

朱瑾得知兖州、郓州俱失，无路可归，与史俨李承嗣走保海州，又恐为汴军所逼，即拥全州军民渡淮，投奔杨行密。杨行密亲至高邮迎接犒劳，并上表请冯朱瑾为武宁节度使。淮南旧善水战，不娴骑射。这次得了河东兖、郓之兵，水陆兼备，军声大振。

朱温得知杨行密招纳朱瑾，勃然大怒。当即下达了向淮南进攻的命令，准备一举夺下淮南。朱温的兵分两路，一路由庞师古率徐、宿、宋、滑军团共七万余人，从徐州出发前进至清口，渡淮后目标直指扬州，作为主力进攻淮南。

另外一路则由号称山东一条葛的葛从周率兖、郓、曹、濮等地一万余人从兖州出发前进至安丰，做为偏师，牵制淮南在寿州方向的兵力，并伺机夺取寿州。两路前军以庞师古为主将，朱温自己亲帅主力部队坐镇宿州，接应两路大军。一时之间，淮南风声鹤唳，全线告急！