晋成帝咸和三年戊子，公元328年春季，正月，温峤来救援建康，屯军寻阳。

韩晃偷袭在慈湖的司马流，司马流素来怯懦，临战时吓得吃烤肉不知道往嘴里放，结果兵败身死。

丁未二十八日，苏峻带领祖涣、许柳等士众二万人，渡过横江，登上牛渚，屯军于陵口。朝廷军队抵抗屡败。二月，庚戌初一，苏峻到达蒋陵的覆丹山。陶回对庾亮说：“苏峻知道石头有重兵戍守，不敢直接前来，必定从小丹杨南道徒步前来，应当埋伏兵众截击，可以一战擒获。”庾亮不听。苏峻果然从小丹杨前来，因迷路，夜间赶行，军队各部混乱。庾亮听说后才感后悔。

朝廷士人因京城危急紧迫，大多遣走家人向东避难，只有左卫将军刘超却把妻子儿女迁居宫内。

朝廷下诏让卞壶都督大桁以东军事事务，与侍中钟雅率领郭默、赵胤等人的军队与苏峻在西陵交战。卞壶等人大败，死伤数以千计。丙辰初七，苏峻进攻青溪栅，卞壶率领各路部队拒敌，无法阻止其攻势。苏峻乘风势纵火，烧毁朝廷的台省及诸营寺官署，一时间荡然无存。卞壶背部的痈肿刚好，伤口尚未愈合，支撑着身体率领左右侍卫苦战至死，两个儿子卞和卞盱跟随在父亲身后，也赴敌战死。他们的母亲抚摸着尸体痛哭说：“父亲是忠臣，儿子是孝子，还有什么遗憾呢！”

丹杨尹羊曼领兵戍守云龙门，和黄门侍郎周导、庐江太守陶瞻都战死。庾亮帅士众准备在宣阳门内结阵，还没来得及排成队列，士众都弃甲逃跑，庾亮和兄弟庾怿、庾条、庾翼及敦默、赵胤都逃奔寻阳。临走时回头对钟雅说：“以后的事情深深拜托了。”钟雅说：“户梁折断，屋椽崩毁，这是谁的过失呢！”庾亮说：“今天此事，不容再说。”庾亮乘坐小船，乱兵竞相掠夺抢劫，庾亮的左右侍从用箭射敌，结果误中船上舵手，应声倒仆。船上人都大惊失色，准备逃散。庾亮安坐不动，缓缓地说：“这种手法怎么能让他射中寇贼呢！”大家这才安定。

苏峻的军队进入台城，司徒王导对侍中褚说：“皇上应当在正殿，你可发令让他急速出来。”褚立即进入内室，亲自抱着成帝登上太极前殿。王导及光禄大夫陆晔、荀崧、尚书张一同登上御床，护卫成帝。任刘超为右卫将军，让他和钟雅、褚侍立在左右，太常孔愉则穿着朝服守护宗庙。当时百官逃奔离散，宫殿、朝省悄然无声。苏峻的兵众进来后，叱令褚让他退开。褚正立不动，呵斥他们说：“苏峻来觐见皇上，军人岂能侵犯近！”因此苏峻的士兵不敢上殿，冲进后宫，宫女及太后的左右侍人都被掠夺。苏峻的士兵驱赶百官服劳役，光禄勋王彬等都被棍捶鞭挞，命令他们担着担子登蒋山。又剥光成年男女的衣物，这些人都用破席或苫草自相遮掩，没有草席的人就坐在地上用土把自己身体盖住，哀哭号叫的声音，震荡于京城内外。

当初，姑孰被攻陷之后，尚书左丞孔坦对人说：“看苏峻的势头，必定会攻破台城，我从来不是士兵，不需要军服。”等到台城被攻陷，穿军服的人大多死亡，不着军服者倒没什么。

当时官府拥有布匹二十万匹，金银五千斤，钱亿万，绢数万匹，其他物品价值与此相当，苏峻尽数耗费光，掌管皇帝饮食的太官只有用大火烧剩下的数石粮米，以供成帝御膳。

有人对钟雅说：“你禀性诚信坦直，必定不被寇仇所容，何不早作打算。”钟雅说：“国家的祸乱不能匡正，君王的危殆不能挽救，各自遁逃以求免祸，这还怎么当人臣呢！”

丁巳初八，苏峻矫称诏令大赦天下，惟有庾亮兄弟不在赦免之列。认为王导素有德行和名望，还让他保持原职，位居自己之上。祖约任侍中、太尉、尚书令，苏峻自任骠骑将军、录尚书事，许柳任丹杨尹，马雄任左卫将军，祖涣任骁骑将军。弋阳王司马拜见苏峻，称述苏峻的功德，苏峻又让司马当西阳王、太宰、录尚书事。

苏峻派兵进攻吴国内史庾冰，庾冰抵挡不住，放弃郡国逃奔会稽。到浙江时，苏峻重赏搜捕他，十分急迫。吴国的侍从、门卒带领庾冰进船，把他用芦席覆盖起来，呤啸着摇动船浆，逆流而上。每逢遇到巡查哨所，就用杖叩击船身说：“何处寻觅庾冰？庾冰就在这里。”众人认为他喝醉了，毫不怀疑，庾冰因此幸免。苏峻让侍中蔡谟出任吴国内史。

温峤听说建康失守，号啕痛哭。有人前往探问，也是相对悲泣。庾亮到寻阳后宣谕太后诏令，任温峤为骠骑将军、开府仪同三司，又授予徐州刺史郗鉴为司空。温峤说：“今天应当首先翦灭叛贼，尚未建功却先授官，还怎么示范天下！”于是推辞不接受，温峤素来看重庾亮，庾亮虽然战败奔逃，温峤却更加推重奉承他，分出部分兵力交给庾亮。

后赵实行大赦，改年号为太和。

三月，丙子疑误，庾太后因忧愁驾崩。

苏峻向南屯兵于湖。

夏季，四月，后赵将领石堪攻宛，南阳太守王国投降石堪随即进攻驻于淮水岸边的祖约。祖约部将陈光发兵攻击祖约，祖约的侍从闫秃，相貌与祖约相像，陈光以为是祖约，把他擒获，祖约越墙逃脱。陈光逃奔后赵。

壬申二十四日，明穆皇后入葬武平陵。

庾亮、温峤准备起兵讨伐苏峻，但道路阻断，不知道建康的消息。适逢南阳人范汪到寻阳，说：“苏峻政令混乱不一，贪婪强暴，肆无忌惮，已显现出灭亡的征兆，虽然暂时强大，但很容易转化为弱小，朝廷到了千钧一发的危急时刻，应当及时进攻讨伐。”温峤深以为然。庾亮征召范汪为参护军事。

庾亮、温峤相互推举对方为盟主，温峤的堂弟温充说：“陶侃职位重要，兵力强盛，应当共同推举他为盟主。”温峤便派遣督护王愆期到荆州，邀请陶侃和自己同赴国难。陶侃仍然因为未能参与接受遗诏怀恨在心，回答说：“我是守戍边疆的将领，不敢逾越职分。”温峤多次劝说，不能使他回心转意。温峤于是顺应陶侃的心意，派使者对他说：“仁公暂且按兵不动，我当先行进讨。”使者出发已有两天，平南参军荥阳人毛宝出使别处归来，听说此事，劝说温峤说：“凡是干大事，应当和天下人共同参与。军队取胜在于和同，不应当有所别异。即使有可疑之处，尚且应当对外表现出无所察觉，何况是自己显露离心呢！应当急速追回信使改写书信，说明一定要相互应从，共同进发。如果赶不上先前的信使，应当重新派遣使者。”温峤心中醒悟，当即追回使者改写书信，陶侃果然应许，派督护龚登率军见温峤。温峤有士众七千人，于是列名上呈尚书，陈述祖约、苏峻的罪状，传告各地方长官，洒泪登上战船。

陶侃又召龚登回来。温峤给陶侃写信说：“军队能进不能退，能增多而不能减少。近来已经将檄文传播于远近，呈告您的盟府，约定下一次半月时分大举兴兵，各郡军队都已上路，只等您的军队到达，便一同进发了。您现在把军队召回，使远近之人感到疑惑，成败的根由便将决定于此。我才能浅薄却责任重大，实在需要凭仗您的厚爱，遥遵您的成规。至于说到率先启行充当先锋，我不敢有二话，我与您如同首尾相卫、唇齿相依。惟恐有人不理解您高深的意旨，将会认为您不急于讨伐叛贼，这种舆论一旦形成则难以弥补。我和您都担负着地方统帅的职责，安危休戚，按理应当共同承受。况且自从最近交往以来，来往频繁，情深义重，一旦有急难，也希望您率兵相救，何况是国家的危难呢！今天的忧患，岂只是我这一州，文武百官谁不对您企足翘首期待？假使此州保不住，祖约、苏峻在此设置官长，荆楚西部临近强大的胡寇，东部与叛贼相临，再加上连年饥馑，将来的危殆，就会远远超过此州的今天。您进，当会成为大晋的忠臣，与齐桓公、晋文公的功绩相匹退，则应当以慈父的情爱，去雪爱子被杀的痛楚。如今祖约、苏峻凶逆无道，造成的罪孽震动天地，人心一致，都切齿痛恨。现在的进攻讨伐，犹如以石投卵罢了。倘若再召回军队，这是在几乎成功之时自己制造失败。期望能深切体察我所说的这一切。”王愆期对陶侃说：“苏峻是豺狼，如果让他得志，天下虽大，您难道能有立足之地吗！”陶侃深深感悟，当即穿上作战服装登船。儿子陶瞻的丧礼也不参加，日夜兼行赶来。

郗鉴在广陵，孤城缺粮，挨近胡寇，人心不稳。得到诏书后，当即流着眼泪誓师，来赴国难，将士们人人奋勇争先。郗鉴派将军夏侯长等微行前来对温峤说：“有人听说叛贼准备挟迫天子向东到会稽，应当事先设立营帐壁垒，占据要害之地，即可防止他逃逸，又能切断叛贼的粮食运输，然后再坚壁清野，坐待叛贼。叛贼攻城不能取胜，旷野又无所劫掠，东边的道路既然阻断，粮米输运自然断绝，必定不战自溃。”温峤认为很对。