王贲率军攻灭燕国几乎未遇太大抵抗，秦军与燕军相对之时，燕军几乎一击即溃，两军实力相差太多，燕军也知毫无胜算，燕王眼见再做抵抗也是无谓之举，遂献降表向王贲投降。
王贲率军攻灭燕国之后，秦王嬴政没有让其回师秦国，而是又下王命，命王贲率军去攻灭齐国。
王贲率三十万秦军挥师杀向齐国。齐国举国上下一阵慌乱，齐王建先是征询群臣之见，国相后胜建言齐国军力已无法与秦军抗衡，不如投降秦国，免受战乱之祸。趁齐国尚有二十万齐军可战，大王可向王贲谈判归降秦国事宜。
后胜说完，齐军司马站出来说道，末将愿率二十万齐军，与秦军一战。
齐国司马满含热泪说道，齐国当日既不助五国攻秦，又不修攻战之备，才有今日亡国之危。可今日若是投降秦国，齐国百年基业灰飞烟灭，齐国民众也将遭受亡国之辱，沦为奴众。
如今齐国军民上下同心，末将愿跟随大王与秦军决一死战，绝不投降。
齐王建被临淄司马一通慷慨陈词打动，告诉秦国使者，齐国不愿投降，秦军若是敢进犯齐国，齐国将举全国之力与秦军一战。
秦国使者回禀主将王贲，副将任嚣，两位将军此次攻齐，共领兵三十万，一看齐王建不降，于是分兵两路，一路攻高唐，一路攻都城临淄。
齐国军队虽有二十万之众，可却三十年没有征战，战力堪忧，战备也很是松懈。唯一能算是优势的一点，齐国数十年没有征战，兵源可谓充足，齐国司马仓促间还是又征召十万军队，使得齐军士卒也达三十万单，如此一来，从数量上来看，秦军并不占优。
王贲一看齐军摆开架势，要与秦军一战，便也不再客气，自己亲率二十万秦军围攻齐国国都临淄，另一路十万秦军交由任嚣统领去攻高唐。
齐王建一看秦军围攻齐国国都临淄，又想起国相后胜之前的投降秦国之见。后胜言道，大王如今想要归降秦国，为时还不算太晚，一旦秦军破城，那大王只怕只能落个身首异处。
既然大王已有归降秦国之意，微臣愿代大王，前去秦军面见王贲，将大王归降条件告知王贲。
秦王接王贲快马传输禀报，恳请嬴政恩准齐王建的受降条件，在齐国境内划五百里封地给他，封地内秦军不得入内，并善待齐国军民。
秦王嬴政有些迟疑，这个齐王口气不小，竟敢向他提这般要求。封地倒是小事，可秦军不得进入封地之内，这日久天长，难保齐王和齐国军民再生变数。
正在犹豫如何处置之时，王贲又快马传书禀报，请准答应齐王建的受降条件，书简里特意提到，齐王建只说封地五百里，并未指定是何处的五百里。
秦王嬴政一看顿时明白王贲的言外之意，马上快马传书回复王贲，接受齐王建的受降条件。
齐王建心想有五百里封地，秦军也不得入内，足够自己享乐终生了。王贲也未食言，将齐王建带入选好的五百里封地后，轻蔑一笑后转身而去。
齐王建从马车上下来，举目四望，察觉事情不妙，原来这五百里封地，乃是齐国境内的荒芜之地，野兽出没，人烟稀少。
在这之前，王贲早已将这所谓的五百里封地之内的居民全部强行迁出，这封地就只有齐王建一人。
齐王建找到王贲，说自己一人无法生活，要叫自己的夫人和随从一起到封地里。
王贲轻蔑的说道，当日受降之时，大王许诺五百里封地给你，此封地只你齐王一人配享，如今岂能让他人踏入。齐王建无可奈何，只得自己一个人在封地四处寻觅饱腹之物。
可齐王建自小长在深宫，衣来伸手饭来张口，哪会在这荒无人烟野兽遍地的五百里封地里自食其力，折腾了几日，就在饥寒交迫中被活活饿死。
齐王建也是天真，他这样一个大国国君，若是留在齐国，秦王嬴政岂能安心。前车之鉴就是韩王安，嬴政为笼络人心，没有将其召至咸阳，而是让其居留在韩国故地。可韩国故地上的秦军一出征，韩国王室贵族以为有机可乘，就纠结旧部，以拥立韩王为名反叛。其实韩王安并无参与反叛，可嬴政哪管那么多，龙颜大怒，立时发兵平叛，韩王安也落得个身首异处。
张良二次去往秦国，这才要比上次顺利许多，有了秦王嬴政颁授的路牌，一路之上畅通无阻。
秦王嬴政这次见到张良，猛然问道，先生父母可还安康。张良被这个话题吓傻了，这是话里有话，还是试探什么，还是已经知道他的身份和想法了。
张良那会已经晕乎乎的了，连忙想着自己父母的情景，掐头去尾张口结舌的编了一个听着还算让人接受，没啥漏洞的成长故事。
秦王嬴政说，看来你我都是受苦长大的。张良不敢接话茬，只是一个劲的点头答应着。秦王嬴政也没在意，继续说起他的父母。说他和父亲待的时间不多，父亲和他见面说话很少，大多数时候，是母亲赵姬照顾他。
嬴政说起母亲，言语已是有些不能自已，悲怆地说他是有点怕母亲的，她面相看着很柔弱，性格很要强，从小就教他做事胆子大一点。从当质子到后来一路出逃受苦，母亲都是顺势而为，没有被眼前的困难屈服。每次自己犹豫不决的时候，就去母亲那里寻找安慰。母亲每次都会支持他，还叫他不用太在意别人的看法。
张良也想起了父母，脑海里都是父母的关爱，一时没忍住眼泪止不住的流了下来。嬴政一看，笑着说你也是跑天下的商人了，说点家事就这般举动。
张良连忙回答，实在是离家太久，好长时间没见父母了，大王一提父母，自己有点不能自已。
张良这次前来秦国，打定主意要探听到父兄音讯。张良主动求见了王翦，说是想再去兵器坊，看看秦军兵器坊还有何需要，他也好回去搜罗。
王翦一看张良对秦军兵器坊之事这般上心，心想商人重利轻别离，才是不长时日，这商人就想着卖货给秦军。
王翦随手就递于张良一支令牌，说道，有此令牌，先生可往兵器坊随意走动，兵器坊都尉自会向先生言说所需之物。