罗国事先已经向卢国求援，卢国与陈国同姓，但与申国一样属于戎国。卢国与罗国存在婚姻关系，又怕罗国一旦被灭，本国也无法独存，于是派军支援盟国。楚军专注于罗国方向，因此没有防备卢国人因为卢国实在是太了。卢戎悄悄尾随着楚军，他们看到敌冉达罗国郊外，便隐藏在后面的丛林里等待时机。

楚军在下午时分到达预定地点，并打算在第二清晨发动进攻。但是罗人决定不给楚军喘息的机会，军队趁敌人立足未稳之时突然发起进攻。

屈瑕过于自大了，他既没有把敌人放在眼里，更没有料到罗人竟敢以弱击强、主动发起进攻。结果毫无防备且疲惫不堪的楚军顿时一片大乱。将领们慌忙下令集合军队、组织防御。正当楚军面向罗军开始集结时，卢人却从隐藏处冲出来，从楚军的背面发动进攻。楚军立即尝到了被敌人前后夹击的苦头。

楚军搞不清敌饶身份和数量，只感到四面八方都是敌人楚军不熟悉地形又被分散开来，敌人却擅长在丛林中作战。稍后当地土着也加入了战斗，他们把局面搅得一团糟，无论友军还是敌军都不适应土着们的打法楚军很快就无法抵抗敌饶攻势而溃不成军了。

联军仍然没有罢手的意思，他们一直追着楚国人打，直到把敌人全部赶入鄢水才停止进攻楚军损失惨重，饶尸体和车马辎重把鄢水的水流都阻断了。

这是楚国自立国以来所遭受的最为惨痛的失败，比人员辎重损失更大的，是几百年来数辈楚人建立起来的大国信心。